债券受托管理人的职责与法律责任 外汇资金管理人的职责

何海锋  韩非鹏

摘   要

债券受托管理人制度是债券市场重要的投资者保护机制。目前关于债券受托管理人职责与法律责任的规定较为分散，未形成完整清晰的规范体系。债券受托管理人的职责根据债券是否发生违约而有所不同。在未发生违约的正常存续期间，债券受托管理人的主要职责是日常管理；而在债券出现违约之后，债券受托管理人的主要职责是处置。债券受托管理人管理不当或处置不当将带来法律责任。

关键词

债券市场  受托管理人  债券持有人会议  法律责任

2023年12月25日，人民银行、国家发展改革委、证监会联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）。《信息披露管理办法》立足国内市场实践并借鉴国际经验，明确了公司信用类债券信息披露的基础性、原则性要求，对公司信用类债券信息披露的要件、内容、时点、频率等予以统一规定。其中，关于主承销商和受托管理人，《信息披露管理办法》明确二者应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务，并督促企业依照该办法的规定履行信息披露义务。受托管理人制度自建立以来，其定位始终是重要的投资者保护机制。2023年3月1日施行的新证券法更是在法律层面确立了受托管理人制度，明确要求公开发行公司债券的，应由发行人为债券持有人聘请债券受托管理人并订立债券受托管理协议。而此前中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》，对受托管理人的基本情况、受托管理业务利益冲突情况及防范管理措施、受托协议的主要内容等予以列举式规定。最高人民法院发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《纪要》）则首次在司法层面明确了要保障受托管理人和其他债券代表人能够履行参与诉讼、债务重组、破产重整、和解、清算等债券持有人会议赋予的职责。由此可见，今后一个时期受托管理人制度将发挥更大的作用。

值得注意的是，在我国债券市场的监管格局下，公司债券的受托管理人制度相对成熟，企业债券