上市公司如何合规开展证券投资与衍生品交易（附各板块规则汇总）

小编检索案例发现，在新《规范运作指引》出台前已经有上市公司对证券投资与衍生品交易进行交易额度授权的做法。新《规范运作指引》在规则层面认可了该做法的合规性，同时明确了相关的要求，强调了相关额度使用期限不应超过12个月。新《规范运作指引》出台后，也有上市公司如TPJT（002233），依据新规定的要求调整了原审议的证券投资额度的期限，具体公告见下图：

（二） 委托理财的特殊规定

新《规范运作指引》将委托理财列入证券投资的范畴。在依法审议披露的前提下，上市公司可以使用自有资金或暂时闲置的募集资金购买一些符合要求的理财产品。尽管都是购买理财产品，但由于资金属性不同，其所适用的监管规则也有较大区别：

【延伸知识点】

有关募集资金管理规则总结详见他山往期公众号： 《沪深两所关于募集资金使用的规则汇总（更新规范运作指引修订要求）》

（三） 内部控制要求

新《规范运作指引》同时规定了上市公司从事证券投资与衍生品交易的内部控制要求，上市公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

证券投资与衍生品交易具有较高的风险，为控制风险，上市公司应当制定有关证券投资与衍生品交易的相关管理制度，实践中，一些上市公司会将该制度与上市公司首次进行证券投资与衍生品交易的议案一并提交董事会审议。

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二、公允价值变动是否需要披露？

(一) 需要在定期报告披露吗？

根据新《规范运作指引》的6.1.17条规定，上市公司应当在 定期报告中对报告期内的 证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。上市公司在定期报告中需披露证券投资及衍生品投资情况及公允价值变动情况。

(二) 需要在临时报告披露吗？

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）11.11.3条、11.11.5规定，上市公司 发生重大亏损或者遭受重大损失使公司面临重大风险情形时，以及发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项时，应当及时向深交所报告并披露。同时，新《规范运作指引》6.1.4条第三款也明确规定，公司董事会应当持续跟踪 证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

什么是发生较大损失呢？新《规范运作指引》6.1.13条规定了衍生品交易发生亏损时的披露标准，及上市公司 已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。

那么假如上市公司买股票或基金，其价格波动的影响是否需要进行临时公告披露呢？现行规定暂无明确规定，小编认为，若股票或基金投资因市价波动影响当期损益的，披露标准也应当参考《股票上市规则》的9.2条的披露标准，交易产生的损益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元应当及时披露。

【延伸知识点】

新金融工具准则下，金融资产的分类需同时考虑①业务模式及②合同现金流量特征。上市公司投资股票或基金，作为金融资产持有的，可以选择将其指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，或是公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应其他权益工具投资或交易性金融资产两个会计科目。

计量模式 原金融工具准则 新金融工具准则 摊余成本计量 持有至到期投资 债权投资/贷款/应收账款等 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 可供出售金融资产 其他债权投资/其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入当期损益 交易性金融资产 交易性金融资产

在不同的核算方式下，公允价值变动的处理也有所不同。

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三、处置投资时应该如何进行审议披露？

现行规则中并没有明确在处置证券投资与衍生品交易时应该履行怎样的审议披露程序，但证券投资与衍生品交易作为上市公司持有的一项金融资产，处置时应作为出售资产交易处理。

但鉴于股票投资存在价格波动较大这一特殊因素，交易时效性要求也较高，所以其审议程序无法完全按照一般的出售资产交易进行。因此多数采取的做法是，公司在出售金融资产前，会选择授权管理层或董事长根据公司发展及对资金的需求，在一定期限内“择机出售”公司持有的股票投资，如TBGF（002139）：

【延伸知识点】

有关处置股票投资的规则及案例总结详见他山往期公众号：

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四、其他板块审议披露要求

(一) 创业板

1、证券投资

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）第8.4.7条规定，创业板上市公司进行证券投资的审议标准标准如下：

_ 证券投资 董事会审议 证券投资总额占其 最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露。 股东大会审议 公司证券投资总额 占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

2、衍生品交易

目前，创业板的公告类别中“070535/一般需披露的衍生品初始投资公告”对创业板上市公司开展套期保值业务有特殊要求，披露要点包括：

（1）拟进行商品期货套期保值业务只能以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不得进行以投机为目的的交易；

（2）拟投资的期货品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料或者外汇、利率等金融产品；

（3）拟进行商品期货套期保值只能在场内市场进行，不得在场外市场进行；

（4）拟投入的资金数额明确；且公司具有与商品期货套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值业务；

（5）拟进行套期保值的期间；

（6）是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件的说明；

（7）套期保值业务的可行性分析、风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（8）保荐机构意见；

（9）相关主管部门意见（如适用）。

3、其他注意事项

《创业板规范运作指引》8.4.4第二款规定，上市公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

公司还需要在年报中披露董事会关于证券投资情况的专项说明，且独立董事需要发表公司证券投资情况的独立意见，保荐机构需要对公司证券投资情况的核查意见（如适用）。

与主板和中小板的内部控制要求类似，创业板上市公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资时，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

(一) 沪主板

沪主板现行规定没有明确证券投资与衍生品交易的审议披露要求，同样，沪市上市公司也应当将这类交易作为对外投资交易事项，适用《上海证券交易所股票上市规则》的9.2和9.3条履行审议披露义务。

同时，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第十七规定，公司参与金融衍生品交易（包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易）时，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。