SPAC101

一、SPAC初探

Special Purpose Acquisition Companies（简称“SPAC”）是一种发起人设立，通过IPO上市募集资金，以收购不特定资产的特殊目的公司。不过，SPAC上市时，投资者即使知道它要进军哪个行业，也不确定最终会把哪家公司收入囊中。具体要并购哪个标的，要等到SPAC正式上市后，经发起人调研谈判才能确定。投资人股东通过并购方案后，SPAC并购标的公司，以标的公司的名义存续（上市代码通常一并变更），SPAC至此完成使命。这一并购的过程，业界称为”De-SPAC交易“。

2023年是SPAC的爆发之年：全年有248家SPAC上市，募资超过830亿美元，远超2023年的59家/136亿美元，和2018年的46家/100亿美元。 今年，SPAC热度不减，截至1月29日，已有90家SPAC上市，融资额已超191亿美元。

近期，Faraday Future宣布，将与一个名为Property Solutions Acquistion Corp. 的SPAC合并，在美国纳斯达克上市。去年，新风天域、蓝色光标、优客工场、美联英语均通过。

二、SPAC的特点

相较于一般公司IPO，SPAC的IPO之路有几大优势，总结起来是：简单、快捷、实惠。

简单。SPAC历史短，无资产，可披露信息少，需要揭示的风险少；用于上市的注册资料，在模板基础上增加高管简历即可。快捷。同理，SPAC上市的申请材料准备起来也十分快捷：财务报表几周内即可做好；SEC反馈文件简明扼要，不需要花太长时间来答复。SPAC从设立到上市，最短只需8周。实惠。相较于一般IPO项目5-7%的承销费率，SPAC上市的承销费率最高仅有发行规模的5%，其中2%在上市时支付，剩下3.5%和募集资金一并存入信托账户，待De-SPAC交易成功后方支付给承销商；若没找到合适的标的公司，3.5%的部分同样用于赎回公众股。三、SPAC的设立和发行1. 发起人

SPAC的发起人通常是投行、基金公司等专业机构，他们在PE和并购领域有丰富的经验。

2. 股份+权证

SPAC向公众投资者发行的是“股份单元”（Public Units)，单价10美元，内含一股普通股，以及1/2或1/3份认股权证（简称“公众股”和“公众权证”）（1份权证将来可以按11.5美元/份的价格认购一股普通股）。普通股和认股权证可分别上市交易。

SPAC也向发起人发行股份和权证（简称“创始人股”和“创始人权证”）。公众投资者和发起人持有的股份和权证，有以下异同：

3. 信托账户

SPAC的另一大特点，在于募集所得资金先由信托账户托管。IPO后，信托账户内的资金中，一般98%是公众投资者认购款，2%是创始人权证的认购款（相当于发起人以自有资金，补回发行规模2%的承销费用）。

信托账户内资金用途包括：

短期低风险投资（非必须，SEC并未限制这部分资金的的用途）。De-SPAC交易前，一般用于购买短期美国国债；支付并购对价；支付5%的承销奖励费；赎回公众普通股。4. 发行文件

SPAC交易和其IPO发行有着一套比较标准的协议和文件。其中的一些协议条款与普通的IPO发行是相似的，而有一些是SPAC交易独有的。以下为SPAC交易中比较常见的协议和文件：

5. 并购标的SPAC在完成IPO后，一般要在2年内完成目标业务的并购，或进入清算程序。

一般而言，SPAC在IPO交割前不会确定其将并购目标的，因为如果在IPO时SPAC已确定其将并购的具体目标，SEC会要求SPAC进一步披露并购目标的相关情况，包括但不限于并购目标的财务状况，而拖慢IPO进程。为此，SAPC的董事或高管通常会在招股书中表示，SPAC还未确定其将并购的目标资产。

根据SEC的规定，De-SPAC交易应包含与一项或多项标的业务/资产进行交易，且该标的业务/资产的公允价值合计不低于信托账户中资产的80%。具体操作中，SAPC公司一般会挑选至少2至3倍于自身体量的标的，以减轻创始人股稀释的影响。

一般而言并购标的的规模没有被设置上限，但是也需控制在一定的范围内，以免SPAC被认为构成了《投资公司法（1940）》（Investment Company Act of 1940）所述的投资性公司。为此，很多SAPC公司在IPO时会